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江苏江淮动力股份有限公司

时间:2021-11-15 00:50来源:未知 作者:admin 点击:
本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 注:报告期内,公司收购了同一控制下的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权,并根据《企业会计准则

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  注:报告期内,公司收购了同一控制下的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权,并根据《企业会计准则》的规定重述了比较报表前期数据。

  2012年,国内外宏观经济形势错综复杂,发达经济体复苏缓慢,经济持续低迷,国内经济高速增长势头亦放缓,机遇与挑战并存。回顾行业发展态势,报告期内,国内农机行业总体依然保持持续增长,但增幅回落;煤炭和有色金属市场剧烈波动;外部需求疲软导致柴汽油机行业出口均呈不同幅度下降。外部经济形势总体偏紧,企业面临着激烈的市场竞争压力。

  在过去的一年中,经全体员工的共同努力,公司顺利完成了各项经营指标,企业取得稳健发展。2012年也是公司战略转型和升级规划启动之年,公司目前业务主要为机械制造和矿产资源开采;机械板块中的配套动力产品线正由传统型单缸柴汽油机向节能环保型多缸柴汽油机发展,整个产业链正由配套动力供应商向终端农机装备提供商延伸;有色金属和煤炭开采均已有基础布局和合理规划。公司的战略和产业结构调整方向符合国家产业政策导向。

  2012年度公司实现营业收入288,596.22万元、归属于母公司股东的净利润9,869.95万元。截至2012年末,公司资产总额527,288.49万元,归属于母公司股东权益163,068.16万元。

  3.2.1报告期内,公司主营业务构成为单多缸柴油机、汽油机及终端产品、拖拉机产品的制造与销售,有色金属采选;煤炭开采和销售。

  近几年中国农机行业飞速发展,但整体农业机械化程度还较低。目前,我国农机装备正处于向综合机械化过渡阶段,随着农业机械化水平不断提高,预计农业机械总需求量将持续增长。国家城镇化建设的推进,将进一步促使我国农业生产结构、农村组织结构、土地流转等的调整与发展,农机产品需求将进一步被激发。农机化发展由此将进入新阶段,全程机械化、农机社会化等新兴市场逐步形成。随着国内农村机械化进程逐步推进,以汽油机为动力的小型农机具开始在农村中逐步进行推广;田园管理机械、工程机械在未来几年中也会得到普遍的使用,动力配套市场潜力很大。国务院《关于加强内燃机工业节能减排的意见》的出台,将极大地推动高效节能环保型内燃机的发展。

  受原材料价格波动、人民币仍处升值通道、欧债危机等因素影响,2013年多数市场将呈现疲软态势,出口形势将比较困难。国内农机行业整体运行态势竞争依旧激烈,柴油机出口品牌竞争加剧,出口压力大,汽油机行业国内呈两级分化趋势。

  2013年,随着国内经济环境的改善,各地重点项目也即将进入建设期,加之中央经济工作会议提出的积极稳妥推进城镇化发展目标,预计将会带动钢材、水泥、电力等能源原材料需求的回升,从而带动国内煤炭需求的整体回升。在煤炭需求回升的基础上,预计2013年国内煤炭产量也将保持适度增长。从目前的行业竞争格局来看,国家将会继续鼓励煤炭企业实施跨地区、跨行业、跨所有制的重组整合,推进中小型煤矿兼并重组,大幅度减少办矿主体,提高竞争能力。

  有色金属的需求对国民经济发展非常重要,不可或缺,其产业发展仍受到国家的重视,投入保持持续增加,矿产资源开发前景看好。有色金属矿产品属于冶炼企业的主要原料,冶炼企业的原料外购需求较大,短期内企业竞争相对不太激烈。

  公司机械产业的总体发展思路依然为“国外做园林、国内做农装”,发展大马力柴油机、轻型多缸柴油机及农业装备、小型通用汽油机及配套园林机械;巩固、提升单缸柴油机市场地位。矿业方面着重合理规划现有矿产资源开采和矿山建设,提高现有资源开采能力和生产规模,加大对市场客户的开发,增强抗市场风险的能力。

  2013年,公司计划产销各类发动机及终端产品151万台,实现销售收入30亿元;销售煤炭100万吨,实现销售收入3.2亿元;有色金属选矿16万吨,其中自产矿石6万吨,外购矿石10万吨,实现销售收入1.26亿元。

  根据公司实际情况及未来发展战略,在合理利用现有资金的基础上,公司将研究制定多渠道的资金筹措计划和资金使用计划。2013公司拟非公开发行股票募集资金用于农装及配套发动机项目建设。

  国外经济不景气,国内经济增速明显趋缓,外部经济环境复杂多变,原材料价格波动,人民币预期升值,2013年出口难度将加大。公司将密切关注宏观经济走势,力争降低宏观经济周期性波动给公司带来的风险。同时提高生产效率,节约用人成本,缓解原材料价格波动带来的不利影响。对市场进行深度开发,开拓新兴市场,扩大出口范围。

  近年来我国内燃机行业发展迅速,市场竞争也更加激烈,优胜劣汰和规模经营将成为行业发展的必然趋势。而煤炭行业与宏观经济关联度较强,受其影响价格波动明显,对公司经营效益影响显著。公司将密切关注产业市场动向,积极优化产品结构,提升产品质量,及时合理调整销售政策,满足竞争要求。

  煤炭开采行业属于高危行业,井下煤炭开采工作受地质因素影响较大。为有效防范煤炭可能出现的安全风险,公司将始终坚持依法生产,积极推进矿井质量标准化建设,健全安全规章制度,加大安全监督检查和安全培训教育力度,促进全员安全责任意识的提高,确保生产安全。

  公司的煤炭和有色金属产业是环保要求较高的行业,“十二五”期间,国家将继续加强节能环保和生态建设。国家新的环保政策的出台,对公司将会有一定影响。为顺应国家产业政策和节能环保等法规要求,公司2013年将重点改造矿井的排水系统、供电系统、通风系统、运输系统,降低系统的能源消耗。

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  2011年12月19日,公司董事会战略委员会审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。按照上述议案,公司以现金出资1000万元设立全资子公司四川东银矿业投资有限责任公司。2012年2月27日,公司完成全资子公司的设立,并领取注册号为的营业执照。

  2012年10月10日,公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于收购巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司自筹资金9亿元收购新疆东银能源有限责任公司持有的巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司100%股权;2012年10月30日,公司第三次临时股东大会审议通过上述交易。2012年11月15日,巴里坤哈萨克自治县明鑫煤炭有限责任公司完成股权变更登记,成为公司的全资子公司。

  天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见审计报告。

  江苏江动集团有限公司与上述其他股东之间无关联关系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除此之外,未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  江苏江淮动力股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2013年3月11日以书面方式发出关于召开公司第六届董事会第四次会议的通知,并于2013年3月21日在公司会议室召开了此次会议。本次会议由董事长胡尔广先生主持,应出席董事7人,实际亲自出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下议案:

  公司2012年度合并报表归属于母公司股东的净利润为98,699,532.56 元,母公司报表净利润为42,074,675.40 元。综合考虑股东回报和公司持续发展等因素,拟订公司2012年度利润分配预案:以公司2012年年底的总股本1,088,803,318股为基数,向全体股东每10股派0.10元(含税),共计派发现金10,888,033.18元。

  同意2013年度公司及控股子公司向银行申请综合授信的总额度为人民币21亿元,分别用于银行贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面,各公司可采取以自有资产抵押、质押等方式为其授信提供担保。授权公司董事长为代理人,在上述授信总额度内全权办理具体业务及签署相关法律文件,公司董事会不再逐笔形成决议,有效期自股东大会审议通过本议案之日起至2013年度股东大会召开之日。上述2013年度授信额度不包括已合法履行审批程序的公司中长期贷款。

  同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构,审计业务包括财务报表审计和内控审计等,报酬总额为人民币120万元。

  同意为全资子公司江苏江动集团进出口有限公司和盐城市江动汽油机制造有限公司各提供20,000万元的担保额度,担保期限两年,担保方式为连带责任保证担保,授权公司董事长在经审议批准的担保额度内签署相关法律文件。

  同意根据公司经营发展的需要,对《公司章程》原第十三条的经营范围进行修改,具体修订内容如下:

  原公司章程:第十三条 经依法登记,公司经营范围是:内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造。

  现修改为:第十三条 经依法登记,公司经营范围是:内燃机、发电机、电动机、水泵、榨油机、农业机械制造、机械化农业及园艺机具制造、畜牧机械制造、拖拉机制造。

  同意公司2012年度核销6,356,857.72元应收账款,该部分应收账款已按规定全额计提坏账准备。

  本议案涉及公司控股股东江苏江动集团有限公司以现金认购公司非公开发行股票事项,为保护公司中小股东的利益,关联董事胡尔广、崔卓敏在本议案表决过程中已回避。独立董事事前认可同意将本议案提交本次会议审议,并发表了独立意见。本议案具体内容公司将另行公告。

  因该预案涉及公司控股股东江苏江动集团有限公司以现金认购公司非公开发行股票事项,为保护公司中小股东的利益,关联董事胡尔广、崔卓敏已回避表决。独立董事事前认可同意将本议案提交本次会议审议,并发表了独立意见。本议案具体内容公司将另行公告。

  上述第一、二、五、六、八、十、十一、十二、十四、十五、十六、十七项议案需提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为满足全资子公司江苏江动集团进出口有限公司(以下简称“进出口公司”)和盐城市江动汽油机制造有限公司(以下简称“汽油机公司”)经营发展需求,公司拟为进出口公司和汽油机公司各提供20,000万元的担保额度,担保期限两年,担保方式为连带责任保证担保,无反担保。

  上述事项已经2013年3月21日召开的六届董事会第四次会议审议通过,表决结果为7票同意,0 票弃权,0 票反对,同意该议案的董事占参加表决的董事100%。本项担保不构成关联交易。

  进出口公司为公司全资子公司,成立于1993年,法定代表人胡尔广,注册资本1000万元,注册地址盐城市开放大道92号,经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  截至2012年12月31日,进出口公司资产总额33,262.76万元、负债总额26,121.47万元、净资产7,141.29万元。2012年度实现营业收入117,028.07万元、净利润363.33万元。

  汽油机公司为公司全资子公司,成立于2000年,法定代表人胡尔广,注册资本8000万元,注册地址盐城经济技术开发区希望大道南路58号,经营范围:汽油发动机、煤油发动机、液化气发动机生产;发电机组、水泵机组批发及零售;城市清洁机械、园林机械、农业机械及配件批发及零售;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。

  截至2012年12月31日,汽油机公司资产总额41,618.14万元、负债总额24,071.97万元、净资产17,546.17万元。2012年度实现营业收入68,080.10万元、净利润3,117.16万元。

  经审议,董事会认为,进出口公司和汽油机公司的经营稳定,资信状况良好,本公司为其提供担保是为了保证子公司的经营资金及业务发展的需求,以上担保不会损害公司利益,符合公司整体经营规划,同意为其贷款提供担保。

  截止公告日,公司及控股子公司累计对外担保金额为7,000万元,占公司2012年底经审计净资产的4.29%,无逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担损失的事项。

  本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏江淮动力股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2013年3月11日以书面方式发出召开第六届监事会第三次会议的通知,并于2013年3月21日在公司会议室召开此次会议。本次会议由监事会主席文学干先生主持,应到监事3人,实到监事3人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过以下内容:

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》,同意将本议案提请股东大会审议。

  二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》,同意将本议案提请股东大会审议。

  四、逐项审议通过《关于补充公司2013年非公开发行股票方案的议案》,同意将本预案提请股东大会审议。

  五、审议通过《公司非公开发行A股股票预案(补充修订版)》,同意将本预案提请股东大会审议。

  六、审议通过《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》,同意将本议案提请股东大会审议。

  七、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》,同意将本议案提请股东大会审议。

  八、审议通过《公司2012年年度报告全文及摘要》,同意将本议案提请股东大会审议。

  监事会意见:公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,内容能真实、准确、完整地反映公司2012年度经营管理情况和财务状况等事项。

  监事会意见:《公司2012年内部控制自我评价报告》真实、准确的反映了公司内部控制的建设及运行情况,内容符合《企业内部控制评价指引》的规定。在评价基准日,公司内部控制的设计和执行有效,不存在重大缺陷。

(责任编辑:admin)
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